Pedro Paulo Garcia e Silva*
A redução de capital em sociedades anônimas é tradicionalmente associada à devolução de recursos aos acionistas ou à absorção de prejuízos acumulados. Recentemente, no entanto, foi observada uma tentativa inédita de promover a diminuição do capital social com a realocação direta dos valores reduzidos em conta de reservas de capital, sem que houvesse restituição aos acionistas. A operação, embora isolada, trouxe à tona discussões relevantes sobre os limites legais e contábeis aplicáveis à gestão patrimonial nas companhias.
Esse tipo de estrutura foi adotado em um contexto de reorganização financeira e revisão do capital empregado, diante da constatação de que parte do capital registrado não possuía mais aderência às necessidades operacionais da companhia. A proposta visava conferir maior flexibilidade financeira à empresa, preservando liquidez e otimizando o patrimônio líquido — mas sem promover movimentação de caixa ou alterar a estrutura de participação societária.
Modalidades legais de redução de capital
A Lei n.º 6.404/1976 prevê, em seu artigo 173, duas hipóteses para a redução de capital: (i) para absorção de prejuízos acumulados; e (ii) quando o capital for considerado excessivo em relação às necessidades da companhia.
Na hipótese de absorção de prejuízos, a redução tem como finalidade adequar o valor do capital social à realidade patrimonial da companhia, promovendo ajuste contábil sem impacto financeiro ou redução do patrimônio líquido. Trata-se de uma medida saneadora, comumente adotada antes de eventual reorganização ou aporte.
Já na hipótese de excesso de capital, a companhia pode reconhecer que os valores originalmente aportados não se justificam mais diante de seu atual escopo de atuação. Nesse caso, a redução costuma ser acompanhada da restituição de recursos aos acionistas — por meio da diminuição do valor nominal das ações ou do cancelamento de parte delas. Nesses casos, a operação exige a oitiva prévia dos credores, no prazo de 60 (sessenta) dias, para que exerçam seu direito de oposição.
O debate que ora se instaura diz respeito à possibilidade de, mesmo diante do reconhecimento do excesso, a companhia optar por manter os recursos em sua estrutura patrimonial, alocando-os diretamente em conta de reservas de capital.
A reserva de capital como alternativa: potencial e limites normativos
A ideia de redirecionar os valores de uma redução de capital para reservas tem sido vista com interesse por permitir maior racionalidade na gestão patrimonial. Em vez de realizar a devolução aos acionistas — que pode ser contraproducente em determinadas conjunturas — a companhia manteria os recursos sob sua titularidade, com potencial de empregá-los em futuras iniciativas estratégicas.
Essa prática, no entanto, possui regulamentação específica. O artigo 182, §1º, da Lei das Sociedades por Ações (LSA) estabelece quais recursos podem ser classificados como reservas de capital: são valores que não transitam pelo resultado do exercício, como o ágio na emissão de ações e o produto da alienação de bônus de subscrição. Ou seja, são valores que a companhia recebe e que aumentam o seu patrimônio, mas que não provêm da operação da empresa.
O propósito normativo é preservar a transparência e a consistência das demonstrações contábeis, evitando o uso indevido de classificações que possam mascarar a real situação econômico-financeira da companhia, sobretudo em contextos de reestruturação societária ou de planejamento de distribuição de lucros.
Contudo, embora a redação do dispositivo (art. 182, § 1º) apresente um rol específico de contas passíveis de ser classificadas como reservas de capital, há quem sustente que a constituição de reservas não previstas expressamente por lei poderia ser admitida, desde que fundadas em previsão estatutária, em conformidade com as normas contábeis e transparência na divulgação das demonstrações.
Essa linha de raciocínio abriria espaço para soluções criativas, especialmente em contextos de reestruturação e manutenção do patrimônio líquido — sem ferir, em tese, os pilares da legalidade, da boa-fé e da governança.
O caso Profarma e a interpretação da CVM
A discussão ganhou contornos concretos no caso da Profarma, que, em assembleia geral extraordinária realizada em 2024, deliberou pela redução de seu capital social em R$ 125 milhões, com fundamento no excesso de capital. A peculiaridade da operação estava na destinação dos recursos: em vez de promover a restituição aos acionistas, os valores foram alocados diretamente à conta de reservas de capital.
A operação levou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio da Superintendência de Relações com Empresas (SEP), a emitir o Parecer Técnico n.º 61/2024 (Processo Administrativo n.º 19957.000142/2024-81), no qual a autarquia concluiu que o expediente pretendido pela companhia não possui respaldo legal.
A B3, ao analisar a operação, classificou-a como “diferente do usual” e afirmou se tratar da primeira vez em que se deparou com esse tipo de destinação. Contudo, não identificou vedação legal ou normativa para a adoção do procedimento.
Diante do ineditismo e da relevância jurídica da estrutura adotada, o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, ao apreciar o caso em sede recursal, votou pelo conhecimento do caso como consulta formal, nos termos do art. 13 da Lei n.º 6.385/1976 e do art. 4º, §8º, da RCVM n.º 451.
Em seu voto, prolatado em 20 de maio de 2025, o Presidente apresentou as seguintes considerações:
- A Lei das S.A. não proíbe expressamente a redução de capital sem restituição imediata aos acionistas, desde que respeitadas as demais normas societárias;
- Os artigos 173 e 174 não impedem, por si sós, esse tipo de operação, embora ajustes sejam necessários para preservar os direitos dos acionistas;
- A incorporação dos valores reduzidos ao patrimônio da companhia deve ser formalizada por meio de novo aumento de capital, com parte destinada ao capital social e parte à reserva de capital, conforme os artigos 182, 200 e 201 da LSA;
- A operação, por analogia ao art. 174, depende da ausência de oposição dos credores; e
- A constituição e a utilização da reserva de capital devem observar a coerência sistêmica da LSA, especialmente no que se refere à proteção do capital e à negociação de ações próprias (art. 30).
Com isso, o caso evidencia as complexidades normativas que emergem quando a prática societária inova em relação ao direito positivado. Embora o voto não tenha estabelecido, de modo categórico, os requisitos específicos para a validade da operação, o parecer sinaliza um entendimento favorável à sua admissibilidade, desde que observados certos pressupostos compatíveis com a sistemática da Lei das Sociedades por Ações.
Ainda, o voto pela conversão do procedimento em consulta formal reflete a relevância institucional da matéria e a intenção da autarquia de conferir tratamento uniforme à questão, especialmente diante da ausência de jurisprudência administrativa consolidada sobre o tema.
Nesse sentido, até que haja deliberação definitiva pelo Colegiado, a controvérsia permanece em aberto, mas já delineia uma orientação que busca compatibilizar a autonomia privada das companhias abertas com os limites sistemáticos do direito societário, indicando um caminho possível — ainda que juridicamente sofisticado — para a engenharia patrimonial em sociedades por ações.
Incertezas regulatórias e espaço para evolução
A tentativa de compatibilizar a redução de capital com a retenção dos recursos na companhia — sem sua efetiva devolução aos acionistas — revela potencial para se firmar como mecanismo legítimo de reorganização patrimonial. A medida pode ser útil para alinhar o capital social à real necessidade operacional da empresa, racionalizar a estrutura, melhorar indicadores financeiros relacionados à alavancagem e ampliar a capacidade de investimento, sem comprometer a posição de liquidez.
No entanto, a ausência de previsão legal expressa para essa prática, conforme demonstrado, impõe cautelas adicionais. O principal risco reside na constituição de reservas de origem “atípica”, cuja legalidade e finalidade não estejam claramente amparadas pela lei. Tal situação pode comprometer a comparabilidade das demonstrações financeiras, reduzir a previsibilidade dos atos societários e fragilizar a proteção dos acionistas minoritários.
O caso Profarma, por seu caráter pioneiro, representa uma oportunidade concreta para a abertura do debate, tanto na esfera regulatória quanto doutrinária, sobre os limites e as potencialidades da gestão do capital social nas sociedades anônimas. O desenvolvimento dessas discussões — e, eventualmente, a edição de normativos específicos — poderá contribuir para a construção de um ambiente jurídico-contábil mais seguro e previsível, apto a acolher soluções patrimoniais inovadoras com maior segurança jurídica.
Nesse contexto, a alternativa societária buscada pela Profarma pode ser compreendida como uma oportunidade de desenvolvimento de novos paradigmas regulatórios. A empresa, em vez de recorrer a novos aportes ou a instrumentos de dívida, optou por sistematizar sua estrutura patrimonial com recursos já disponíveis, conferindo-lhe maior liberdade estratégica.
Embora ainda pendente de posicionamento definitivo da CVM, a iniciativa inaugura um debate relevante sobre os caminhos possíveis para companhias que buscam racionalizar sua estrutura de capital sem sacrificar liquidez ou governança.
*Pedro Paulo Garcia e Silva é advogado societário. LL.M. em Direito Societário e Mercado de Capitais (Ibmec).
Referências:
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Relator: Presidente João Pedro Nascimento. Voto no Processo Administrativo CVM n.º 19957.000142/2024-81 (Reg. Col. 3137/24). Rio de Janeiro, 20 maio 2025. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2025/20250520/3137_24_VotoPTE.pdf.
PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. Fato Relevante – Proposta de redução de capital social por excesso, no valor de R$ 125.000.000,00, para constituição de reserva de capital. Rio de Janeiro, 05 dez. 2023. Disponível em: https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmDownloadDocumento.aspx?Tela=ext&numProtocolo=1169219&descTipo=IPE&CodigoInstituicao=1.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Ata da Reunião do Colegiado n.º 17, de 20 de maio de 2025. Rio de Janeiro, disponibilizada em 30 jun. 2025. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2025/20250520_R1.html
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Parecer Técnico n.º 61/2024-CVM/SEP/GEA-4 (Processo Administrativo n.º 19957.000142/2024-81 – Reg. Col. 3137/24). Rio de Janeiro, 20 maio 2025. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2025/20250520/3137_24_SEP.pdf. Acesso em: 05 set. 2025.
