Flávio Cardoso*
A Lei nº 11.101/2005 instituiu no Brasil um sistema jurídico destinado à superação da crise econômico-financeira das empresas, orientado pelo princípio da preservação da empresa, previsto no art. 47 do diploma legal. O objetivo central da legislação é permitir que empresas economicamente viáveis possam reorganizar suas finanças, preservar empregos, manter a atividade produtiva e cumprir sua função social.
No imaginário jurídico e econômico brasileiro, o instrumento mais conhecido dessa legislação é a recuperação judicial, que ganhou grande visibilidade nas últimas décadas com casos envolvendo grandes companhias nacionais.
Contudo, a mesma lei também prevê um mecanismo menos difundido, porém potencialmente mais eficiente em determinadas circunstâncias: a recuperação extrajudicial, disciplinada nos arts. 161 a 167 da Lei nº 11.101/2005.
Nos últimos dias, dois importantes grupos empresariais recorreram a esse instrumento, revelando a maturidade crescente do instituto no cenário nacional. O Grupo Pão de Açúcar (GPA) anunciou, em 10 de março de 2026, plano de recuperação extrajudicial para renegociar aproximadamente R$ 4,5 bilhões em obrigações financeiras sem garantia, com adesão inicial de ao menos quatro credores relevantes, incluindo Itaú Unibanco, Rabobank, HSBC e BTG Pactual. O plano cria um ambiente de suspensão das obrigações por 90 dias para a continuidade das negociações, sem afetar dívidas operacionais, trabalhistas ou com fornecedores. No mesmo período, a Raízen — companhia do setor de energia e bioenergia — protocolou recuperação extrajudicial para reestruturar passivo estimado em R$ 65,1 bilhões, configurando, segundo especialistas, o maior processo de reestruturação extrajudicial já registrado no Brasil.
A utilização do instituto por empresas desse porte não é episódica. Segundo o Observatório Brasileiro de Recuperação Extrajudicial (Orbe), 68 empresas utilizaram o mecanismo em 2025, o maior número já registrado desde a criação da Lei nº 11.101/2005. Esse dado, combinado com os casos emblemáticos de março de 2026, revela uma tendência importante: a recuperação extrajudicial vem se consolidando como instrumento estratégico de reestruturação empresarial, especialmente em contextos de elevado endividamento financeiro.
Natureza jurídica do instituto
A recuperação extrajudicial consiste, essencialmente, em um acordo privado de renegociação de dívidas celebrado entre devedor e credores, posteriormente submetido à homologação judicial.
Nos termos do art. 161 da Lei nº 11.101/2005, o devedor pode apresentar um plano de recuperação negociado previamente com seus credores. Uma vez obtida a adesão mínima exigida pela lei, o acordo é levado ao Poder Judiciário para homologação.
Como ensina Fábio Ulhoa Coelho, a recuperação extrajudicial representa um modelo de solução negocial da crise empresarial, em que o Poder Judiciário exerce papel essencialmente de controle de legalidade, conferindo segurança jurídica ao acordo celebrado.
Na mesma linha, Marcelo Barbosa Sacramone observa que o instituto foi concebido justamente para reduzir a judicialização das crises empresariais, privilegiando a autonomia privada e a negociação entre as partes.
Procedimento e apresentação do plano
Diferentemente da recuperação judicial, em que o processo se inicia perante o Poder Judiciário, a recuperação extrajudicial nasce fora do Judiciário, a partir de negociações diretas entre o devedor e seus credores.
O procedimento pode ser resumido em três etapas principais:
- Negociação prévia com os credores — a empresa em crise busca construir um plano de reorganização financeira por meio de negociações diretas com seus credores.
- Obtenção do quórum legal — para que o plano possa ser homologado judicialmente, é necessário que mais de 50% dos créditos de determinada espécie tenham aderido ao acordo, conforme estabelece o art. 163 da Lei nº 11.101/2005.
- Homologação judicial do plano — após a obtenção do quórum necessário, o plano é submetido ao Poder Judiciário para homologação, tornando-se obrigatório para todos os credores pertencentes àquela classe.
Nesse modelo, a atuação judicial é significativamente mais limitada do que na recuperação judicial.
Suspensão das execuções e ausência de administrador judicial
Outro aspecto relevante do instituto diz respeito aos seus efeitos jurídicos.
Após o ajuizamento do pedido de homologação, o juiz pode determinar a suspensão das execuções movidas pelos credores abrangidos pelo plano, garantindo um ambiente mínimo de estabilidade para a implementação da reestruturação.
Todavia, esse efeito possui alcance mais restrito do que o chamado stay period da recuperação judicial, uma vez que atinge apenas os credores envolvidos na negociação.
Além disso, diferentemente do que ocorre na recuperação judicial, não há a figura do administrador judicial. O procedimento não envolve a condução judicial da atividade empresarial, nem a realização de assembleia de credores.
Como observa Manoel Justino Bezerra Filho, a recuperação extrajudicial privilegia a autonomia privada e reduz a burocracia processual, permitindo soluções mais rápidas e menos custosas para a superação da crise empresarial.
Por que o instituto é utilizado principalmente por grandes empresas?
Apesar das vantagens do instituto, a experiência prática brasileira demonstra que a recuperação extrajudicial tem sido utilizada predominantemente por grandes grupos econômicos.
Esse fenômeno pode ser explicado por fatores estruturais. Grandes empresas geralmente possuem passivos concentrados em instituições financeiras, fundos de investimento ou investidores institucionais, o que facilita a coordenação das negociações e a obtenção do quórum necessário para aprovação do plano. Os casos do GPA e da Raízen ilustram com precisão esse modelo: em ambos, o plano foi estruturado para atingir exclusivamente dívidas financeiras de grande porte, mantendo intocadas as obrigações operacionais, trabalhistas e com fornecedores — separação que depende de assessoria jurídica e financeira especializada.
Além disso, grandes grupos possuem maior capacidade de negociação, frequentemente conduzindo processos estruturados de reestruturação financeira com o apoio de bancos de investimento, consultorias e escritórios especializados. Em outras palavras, o tamanho da empresa também representa poder de negociação.
A dificuldade das empresas médias e dos produtores rurais
A experiência prática revela que empresas médias e produtores rurais raramente conseguem estruturar recuperações extrajudiciais eficazes, apesar de não haver qualquer impedimento jurídico para sua utilização.
O principal obstáculo está na assimetria de poder nas negociações. Empresas médias e produtores rurais geralmente possuem passivos dispersos entre fornecedores, cooperativas, revendas de insumos, instituições financeiras regionais e prestadores de serviço. Essa fragmentação torna extremamente difícil obter a adesão mínima necessária para homologação do plano.
O cenário macroeconômico atual agrava esse quadro. Com a Selic em 15% ao ano — a maior em quase duas décadas —, 8,9 milhões de empresas se encontram negativadas no Brasil, e o agronegócio tem sido um dos setores mais afetados: ao final de 2025, havia 493 empresas do setor em recuperação judicial, alta de 67% em relação ao mesmo período do ano anterior, lideradas por produtores de soja com dificuldades decorrentes de custos elevados, preços de commodities em queda e restrição de crédito.
Diferentemente dos grandes grupos empresariais — cujas dívidas podem representar exposições relevantes para bancos e investidores —, empresas menores raramente possuem capacidade de mobilizar seus credores em torno de um plano estruturado de renegociação. Nesse cenário, a recuperação judicial acaba sendo utilizada com maior frequência, pois oferece mecanismos legais mais robustos de proteção ao devedor, como a suspensão geral das execuções e a condução do processo sob supervisão judicial.
A cultura da negociação frente à cultura do litígio: um imperativo de conjuntura
O fortalecimento da cultura da negociação no ambiente empresarial brasileiro não é uma escolha meramente ideológica — é uma resposta racional a um contexto econômico de crise persistente e de crescente imprevisibilidade.
No plano doméstico, a combinação de Selic elevada, restrição de crédito e inadimplência recorde cria um ambiente em que a litigiosidade pura é disfuncional para todas as partes. O credor que executa perde tempo, consome recursos processuais e frequentemente obtém menos do que obteria em uma renegociação estruturada. O devedor que litiga postergando o inevitável aprofunda o passivo e deteriora ativos que poderiam ser preservados. A recuperação extrajudicial, nesse cenário, oferece um framework jurídico para o que a lógica econômica já impõe: a negociação é mais eficiente do que o conflito.
No plano internacional, a conjuntura é igualmente desafiadora. O chamado tarifaço promovido pelos Estados Unidos ao longo de 2025 — com alíquotas que chegaram a 50% sobre produtos brasileiros — gerou intensa volatilidade cambial, perturbou cadeias produtivas e forçou empresas exportadoras a rever estratégias e contratos. Embora a Suprema Corte americana tenha anulado em fevereiro de 2026 as tarifas impostas com base na IEEPA — reconhecendo que a criação de tarifas é competência do Congresso, não do Executivo —, o ambiente comercial global permanece instável. Poucas horas após a decisão judicial, o governo americano anunciou nova sobretaxa com base em outro fundamento legal, e a imprevisibilidade das relações comerciais entre as duas maiores economias do continente americano continua a projetar incerteza sobre o planejamento financeiro das empresas brasileiras.
Esse cenário de crise exógena — caracterizado por choques externos de difícil antecipação, volatilidade cambial e compressão de margens operacionais — é precisamente o contexto em que a negociação deve prevalecer sobre o litígio. Empresas que enfrentam dificuldades decorrentes de fatores fora de seu controle merecem instrumentos jurídicos que permitam a reorganização sem a destruição de valor associada à judicialização plena. Credores que compreendem essa lógica — como o Banco do Brasil ao optar pela renegociação estruturada em lugar da execução massiva — contribuem para a preservação do tecido produtivo que também sustenta seus próprios portfólios.
A recuperação extrajudicial é, portanto, não apenas um instrumento jurídico de reestruturação — é também uma expressão institucional da primazia da negociação sobre o confronto, da preservação sobre a liquidação, do acordo sobre a sentença.
Conclusão
A recuperação extrajudicial representa um dos instrumentos mais sofisticados do sistema brasileiro de insolvência empresarial. Os casos do GPA e da Raízen, ambos deflagrados em março de 2026, confirmam que o instituto atingiu um nível de maturidade operacional que poucos observadores antecipavam quando da promulgação da Lei nº 11.101/2005.
Embora ainda seja utilizada predominantemente por grandes corporações, trata-se de mecanismo flexível, célere e menos burocrático, capaz de oferecer soluções eficientes para a reorganização financeira das empresas. O crescimento para 68 casos em 2025 — recorde histórico segundo o Observatório Brasileiro de Recuperação Extrajudicial — evidencia que o instrumento está deixando de ser exceção para se tornar componente regular do repertório de reestruturação empresarial no Brasil.
O desafio atual do direito brasileiro da insolvência talvez não seja criar novos instrumentos, mas ampliar a utilização daqueles que já existem, permitindo que empresas de diferentes portes — inclusive produtores rurais — possam acessar mecanismos eficazes de reestruturação.
Em um ambiente econômico marcado por crises exógenas, volatilidade cambial e imprevisibilidade das relações comerciais internacionais, fortalecer soluções baseadas na negociação representa não apenas uma escolha técnica, mas um imperativo de política econômica. O direito da insolvência que o Brasil precisa é aquele que preserve atividade econômica, proteja empregos e reconheça que, em tempos de crise, todos perdem menos quando escolhem o acordo.
*Flávio Cardoso é advogado e administrador judicial, graduado pela Universidade Federal de Goiás, especialista em Direito Empresarial pela Fundação Getulio Vargas e certificado pelo Instituto Brasileiro da Insolvência. Foi presidente da Comissão Especial de Recuperação de Empresas e Falência da Ordem dos Advogados do Brasil Seção Goiás (gestão 2022–2024) e atua em processos de recuperação judicial, reestruturação empresarial e insolvência envolvendo empresas e produtores rurais. Sócio do FCA Advogados.
