Leandro Marmo*
Venda casada escancarada no crédito rural: série histórica entregue pelo Banco do Brasil ao TCU mostra 96,37% das apólices na seguradora do próprio grupo. São 26 apólices para cada proposta externa.
- O crédito que o produtor não escolhe
Nenhum setor da economia brasileira depende tanto de uma única porta de entrada quanto o agronegócio depende do crédito rural, e essa porta é operada em larga medida pelo Banco do Brasil, que responde por quase metade do estoque de crédito do segmento e funciona como principal canal de acesso aos recursos do Plano Safra, posição que a análise concorrencial descreve como a de um controlador de acesso a mercado.
Ocorre que o crédito rural raramente chega ao produtor sozinho, pois costuma vir acompanhado de uma apólice destinada a proteger o bem dado em garantia ou a própria operação, exigência que em si nada tem de ilícita, já que a legislação admite expressamente o seguro como uma das garantias possíveis do financiamento agrícola.
Com efeito, o problema nunca esteve na exigência do seguro, e sim em quem escolhe a seguradora, tanto que o art. 25, § 1º, da lei 4.829/65 determina que a instituição financeira que exigir apólice de seguro rural como garantia fica obrigada a oferecer ao financiado a escolha entre no mínimo duas apólices de seguradoras distintas, sendo ao menos uma delas de fora do seu conglomerado econômico.
Nesse sentido, a Superintendência de Seguros Privados confirmou integralmente essa leitura no Parecer Eletrônico 15/2026, apresentado ao CADE, ao afirmar que a liberdade de escolha da seguradora é a regra do sistema, que não existe impedimento normativo à substituição de apólices durante a vigência do financiamento e que a única exigência para a seguradora externa é estar regularmente autorizada a operar.
Na mesma linha, o Superior Tribunal de Justiça já assentou no REsp 1.874.910/DF que não basta a previsão abstrata da possibilidade de escolha, sendo indispensável que a instituição financeira faça prova concreta da oferta plural, e foi além ao reconhecer que o descumprimento das exigências do art. 25 compromete a validade da contratação securitária e impede a cobrança dos respectivos prêmios.
- Quem é a Brasilseg e por que ela importa
Para entender o que está em discussão, é preciso saber quem recebe o seguro do outro lado do balcão, e a resposta é a Brasilseg, holding titular da Companhia de Seguros Aliança do Brasil, empresa que opera os ramos de vida, prestamista, habitacional e rural com distribuição feita pelo canal bancário, ou seja, pelas próprias agências do Banco do Brasil.
Cabe esclarecer que a Brasilseg não é uma parceira comercial qualquer, uma vez que a BB Seguros, braço da BB Seguridade Participações, controlada pelo Banco do Brasil, detém 74,99% do seu capital total e a totalidade de suas ações preferenciais, em arranjo firmado com o grupo Mapfre em 2010, reestruturado em 2018 e com vigência prevista até 2031.
Nesse cenário, a Brasilseg aparece em todos os pontos da cadeia, a começar pelo Painel de Inteligência do Mercado de Seguros da SUSEP, segundo o qual ela detém 82,35% do seguro de penhor rural e 70,08% do seguro de vida do produtor rural, exatamente as duas modalidades que o regulador identifica como funcionalmente atadas à estrutura da operação de crédito do BB.
Ela reaparece nas demonstrações contábeis da BB Seguridade, nas quais figura como origem de R$ 1,07 bilhão em comissões de corretagem no terceiro trimestre de 2024 e de R$ 3,12 bilhões no acumulado daquele ano, enquanto seguradoras estranhas ao conglomerado, inclusive a própria Mapfre Seguros Gerais, aparecem com valores residuais nas mesmas linhas contábeis.
Por fim, ela reaparece nos instrumentos contratuais do banco, que trazem cláusula padronizada de seguro automático com indicação prévia da seguradora do grupo, e reaparece nos autos do inquérito em casos como o de um produtor rural que, em apenas nove meses, contratou mais de dez apólices, todas emitidas pela Brasilseg e todas atreladas a operações de crédito rural.
- O que a denúncia sustenta no CADE
Foi nesse quadro que a Associação Brasileira de Defesa do Agronegócio representou o Banco do Brasil perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica por venda casada, nos termos do art. 36, § 3º, inciso XVIII, da lei 12.529/11, sustentando a existência de dois mercados verticalmente relacionados, o crédito rural como mercado de origem e os seguros rurais como mercado alvo.
Segundo a representação, a conduta não se resume a desvios pontuais de gerentes, e sim a uma política institucional por meio da qual o banco se vale de sua dominância no crédito para alavancar artificialmente a Brasilseg no mercado securitário, produzindo fechamento desse mercado e exclusão das seguradoras independentes do principal canal de distribuição existente no setor.
Em resposta, a Superintendência-Geral do CADE reconheceu indícios relevantes de infração à ordem econômica na Nota Técnica 80 e instaurou o Inquérito Administrativo 08700.002342/2025-45, acolhendo a delimitação vertical proposta e conferindo relevo a elementos como o relatório da Controladoria-Geral da União que registrou venda casada em contratos financiados pelo Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste.
Ao ser instado a se manifestar, o banco sustentou que a liberdade de escolha estaria assegurada por cláusula contratual, que o art. 25, § 1º, da lei 4.829/65 só alcançaria a modalidade técnica denominada seguro garantia, que não comercializa, e que eventuais ocorrências seriam isoladas e incapazes de caracterizar prática sistêmica.
Ocorre que, ao detalhar seus procedimentos internos na instrução, a própria instituição admitiu que exige a contratação de seguro sempre que vinculada garantia real à operação, que seu sistema já disponibiliza automaticamente a apólice da Brasilseg no momento da contratação do crédito, que não possui fluxo operacional estruturado para a contratação de seguradora externa e que não dispõe de política de portabilidade.
- O TCU e os três elementos supervenientes
Em paralelo ao inquérito, tramitou no Tribunal de Contas da União a denúncia autuada sob o número TC-024.061/2025-5, instaurada para apurar possíveis irregularidades nas operações de crédito rural do Banco do Brasil relacionadas à contratação de seguro rural e à execução do Programa de Subvenção ao Prêmio do Seguro Rural, ou seja, exatamente a mesma dinâmica fática discutida no CADE, examinada ali sob as perspectivas regulatória e de controle externo.
Convém esclarecer que a documentação produzida naquele processo não inaugura linha argumentativa nova, e sim confirma e robustece por fontes oficiais a hipótese já delineada no inquérito, o que importa porque, ao longo daquela instrução, o Tribunal colheu informações diretamente do banco, promoveu diligências perante os órgãos reguladores competentes e submeteu a matéria ao seu Plenário, de onde resultaram três elementos supervenientes de especial relevância.
O primeiro é a Nota Técnica 318/2026-BCB/DEROP, de 15 de maio de 2026, na qual o Banco Central examinou a incidência do art. 25, §§ 1º a 3º, da lei 4.829/65 sobre o seguro de penhor rural exigido pelo Banco do Brasil, elemento que sepulta a tese defensiva construída sobre o conceito de seguro garantia, já que o regulador do crédito rural aplicou o dispositivo justamente à modalidade que o banco efetivamente comercializa.
Com efeito, do exame conduzido pelo Banco Central se extrai a premissa decisiva de que o seguro de penhor rural pode assumir caráter materialmente obrigatório sempre que sua manutenção seja exigida para a regularidade da operação de crédito, hipótese na qual incidem, sem qualquer margem de discussão, as salvaguardas de liberdade de escolha previstas nos §§ 1º a 3º do art. 25.
O segundo elemento é a série histórica de 2016 a 30 de novembro de 2025, relativa às operações de custeio agrícola acompanhadas de seguro agrícola e abrangendo apólices com e sem subvenção do PSR, planilha na qual o banco declarou R$ 456,9 bilhões contratados em custeio, dos quais R$ 211,4 bilhões saíram com seguro vinculado, e na qual nomeou os próprios quadros separando a seguradora que possui relações societárias com ele daquelas que não possuem.
O terceiro é o Acórdão 2.241/2026, do Plenário, de 25 de agosto de 2026, sob relatoria do ministro Walton Alencar Rodrigues, por meio do qual o Tribunal conheceu da denúncia, levantou o sigilo das peças e determinou o encaminhamento de cópia do processo ao Banco Central e à Superintendência de Seguros Privados para a eventual adoção das providências cabíveis no âmbito de suas respectivas competências.
- O que a série histórica revela
Os números que o próprio Banco do Brasil consolidou naquela planilha dispensam adjetivos, pois em dez anos de operações foram emitidas 663.384 apólices pela seguradora do conglomerado, contra apenas 24.994 propostas com indicação de seguro externo, o que significa mais de 26 apólices vinculadas ao banco para cada proposta de contratação fora do grupo.
Em termos percentuais, no universo comparado pelo próprio representado as propostas externas correspondem a 3,63% dos registros, diante de 96,37% de apólices da Brasilseg, proporção que não se sustenta em nenhuma explicação de preço, cobertura ou qualidade, e que só encontra sentido na arquitetura operacional que conduz o produtor a um único destino.
Cabe destacar que a concentração não é um efeito de média, porque a série mostra que em todos os dez exercícios analisados, sem uma única exceção, as apólices da seguradora vinculada ao banco superaram 90% dos registros comparados, variando de 99,52% em 2016 a 92,47% no recorte de 2025, de modo que não há ano bom nem ano ruim, há uma constante.
Convém registrar, ainda, que a concentração efetiva pode ser maior e alcançar a totalidade, uma vez que a coluna preenchida pelo banco informa propostas com indicação de seguro externo e não apólices externas efetivamente emitidas, não havendo nos autos qualquer confirmação de que essas propostas tenham sido aceitas e convertidas em contratos.
Nesse cenário, a mesma planilha oferece o contraste que isola a variável decisiva, pois no universo das apólices empenhadas no Programa de Subvenção ao Prêmio do Seguro Rural, que soma 1.120.939 no período, a Brasilseg responde por 26,5% e o mercado independente por 73,5%, o que demonstra que as demais seguradoras competem normalmente sempre que o acesso não depende do balcão do banco.
Convém observar que o argumento de execução de política pública também não sobrevive à planilha, uma vez que das 663.384 apólices emitidas pela Brasilseg apenas 296.738 foram efetivamente empenhadas no programa de subvenção, de maneira que 366.646 apólices, mais da metade do total, ficaram fora de qualquer amparo estatal e restaram sustentadas apenas pela lógica comercial do canal bancário.
Cabe registrar que a robustez desses percentuais aumenta quando se lembra que a representante impugnou perante o CADE a limitação do escopo dos dados apresentados pelo banco, restritos à modalidade de custeio e omissos quanto às operações sem seguro, pois isso significa que o recorte mais favorável que a própria instituição escolheu produzir já exibe uma concorrência externa de 3,63%.
- A liberdade que existe no papel e não existe no balcão
Diante desses números, o que se desfaz é a tentativa de reduzir a controvérsia à existência de uma possibilidade meramente formal de contratação de apólice externa, porque uma coisa é o produtor poder, em tese, buscar outra seguradora, e outra completamente diferente é a estrutura operacional do banco conduzi-lo, em mais de 96% das vezes e ao longo de dez anos consecutivos, ao produto do próprio conglomerado.
Com efeito, é exatamente aqui que a série histórica confirma o argumento central levado ao CADE, o da exclusividade de fato, categoria que a doutrina concorrencial distingue da exclusividade de direito para registrar que a preocupação não está na existência de cláusula contratual, mas na capacidade concreta de fechar mercado, de modo que já não é preciso ler o acordo de parceria mantido sob sigilo para conhecer o seu efeito.
Além disso, a planilha fecha o raciocínio sobre a assimetria operacional admitida pelo próprio banco, já que um desenho no qual a apólice da Brasilseg entra automaticamente no momento da contratação e a alternativa depende de iniciativa posterior do produtor, sem fluxo estruturado e sem portabilidade, produz necessariamente o resultado documentado, ou seja, a opção padrão se converte em destino obrigatório.
Por fim, há uma contradição que dispensa comentário, já que o banco sustenta perante o CADE que o art. 25 não incidiria sobre suas operações por não comercializar seguro garantia, ao mesmo tempo em que entregou ao Tribunal de Contas da União o histórico de apólices de seguro rural vinculadas a operações de crédito rural e viu o Banco Central aplicar os §§ 1º a 3º daquele artigo precisamente ao seguro de penhor rural que ele exige.
- Os R$ 50 bilhões
Chega-se, assim, à pergunta que interessa ao produtor e ao mercado segurador, que é saber quanto vale em dinheiro uma década de crédito atrelado a seguro sem concorrência, e a resposta começa pelos dados da SUSEP, segundo os quais a Brasilseg saltou de 59,05% do mercado de seguro rural em 2022 para 61,46% em 2023 e 62,85% em 2024, em trajetória de concentração crescente.
Nas duas modalidades funcionalmente atadas à operação de crédito, apenas nos últimos cinco anos, a Brasilseg registrou R$ 10,1 bilhões de prêmios em penhor rural e R$ 15,7 bilhões em vida do produtor rural, somando R$ 25,8 bilhões em metade do período coberto pela série histórica entregue ao Tribunal de Contas da União.
Projetando esse volume para a década inteira pela mesma curva de crescimento que o banco declarou em sua carteira de custeio com seguro, e somando as demais modalidades do grupo Rural previstas na resolução CNSP 404/21, entre as quais o seguro agrícola, o pecuário, o de benfeitorias e o prestamista, o montante capturado pela seguradora do conglomerado dentro do canal do crédito rural supera com folga a casa dos R$ 50 bilhões.
Convém registrar que a ordem de grandeza discutida na esfera cível é ainda maior, pois a ação civil pública ajuizada pela mesma associação estima em R$ 175,6 bilhões o desvio de crédito rural provocado pela venda casada de produtos financeiros na última década e indica ao CADE base de cálculo de R$ 150 bilhões para a multa do art. 37 da lei 12.529/11, cifras diante das quais os R$ 50 bilhões do seguro rural são apenas o recorte mais documentado do problema.
- O que se espera agora
Por sua vez, a Superintendência-Geral do CADE já assentou na Nota Técnica 25/2026 que a conduta investigada se enquadra entre as chamadas condutas por efeitos, cuja análise exige a demonstração de autoria e materialidade, de poder de mercado e de impacto concorrencial concreto, três requisitos que a série histórica entregue ao Tribunal de Contas da União reúne em um único documento produzido pelo próprio representado.
Cabe observar que o arquivamento da denúncia no Tribunal de Contas não significa absolvição, e sim reconhecimento de competência alheia, tanto que a Corte registrou a existência de interpretações divergentes sobre a obrigatoriedade de observância do art. 25 da lei 4.829/65 e remeteu o exame aos órgãos com poder de supervisão sobre a conduta concreta da instituição financeira.
Diante dessa convergência probatória, que reúne a manifestação da SUSEP, a nota técnica do Banco Central, a série histórica declarada pelo próprio banco e os dados de concentração do mercado segurador, o que se impõe é a instauração de Processo Administrativo para o aprofundamento da apuração e a responsabilização pelas condutas anticoncorrenciais identificadas, ou, subsidiariamente, a realização de diligências complementares.
Por tudo isso, o que se espera do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência não é a criação de obrigação nova, e sim a imposição do óbvio, ou seja, que o maior financiador do agronegócio brasileiro passe a ofertar de forma prévia e simultânea ao menos duas apólices de seguradoras distintas, com fluxo operacional real de contratação externa e mecanismo efetivo de portabilidade, devolvendo ao produtor rural a escolha que a lei lhe assegura desde 1965.
*Leandro Marmo é advogado especialista em Direito do Agronegócio, professor da pós-graduação de Direito do Agronegócio da PUC-PR, autor de obras jurídicas e CEO do João Domingos Advogados.
