Giovanna de Brito Sant’Anna Magalhães e Isadora Camargos*
A Lei Complementar nº 225/2026 trouxe, pela primeira vez em âmbito federal, critérios objetivos para caracterizar o devedor contumaz e atribuir consequências jurídicas específicas a quem se enquadra nessa condição.
A novidade não é isenta de controvérsia, a lei criou um mecanismo capaz de impedir que uma empresa em crise acesse ou permaneça em recuperação judicial, inclusive quando já cumpre, regularmente, um plano homologado perante seus credores.
Entretanto, até que ponto as medidas de repressão àqueles que transformam a inadimplência tributária em modelo de negócio podem avançar sem se converter em sanção política disfarçada de técnica arrecadatória?
Antes da LC nº 225/2026, cada ente federativo tratava o tema à sua maneira: alguns estados mantinham cadastros próprios de devedores contumazes de ICMS, outros não dispunham de previsão legal, e a União carecia de regramento específico.
A lei uniformizou o procedimento em todo o país e fixou, no artigo 11, três requisitos cumulativos para o enquadramento federal: dívida tributária igual ou superior a R$ 15 milhões, correspondente a mais de 100% do patrimônio conhecido do contribuinte; inadimplência mantida por quatro períodos consecutivos ou seis alternados em doze meses; e ausência de causa justificadora.
Somente a presença simultânea desses elementos autoriza a classificação, de modo que houve a fixação de parâmetros objetivos que reduzem a margem de discricionariedade da Receita Federal e ajudam a separar o empresário em crise daquele que usa o não pagamento de tributos como vantagem competitiva deliberada.
O procedimento segue um rito único: notificação formal, prazo de trinta dias para pagar, negociar ou apresentar defesa, e recurso em dez dias. Em hipóteses de fraude estruturada, como o uso de empresas de fachada ou a rotatividade de CNPJs, o recurso não suspende a aplicação das sanções, e a lei passa a alcançar pessoalmente os gestores envolvidos.
As dificuldades aparecem nos efeitos da classificação. O artigo 13 prevê um leque amplo de sanções: inclusão do nome da empresa em cadastro público e no Cadin, declaração de inaptidão do CNPJ, vedação a benefícios fiscais, impedimento de participar de licitações.
A alínea “d” do inciso I, porém, se destaca por impedir que o devedor contumaz proponha recuperação judicial ou nela permaneça, restrição que atinge até empresas com plano já homologado e em cumprimento regular perante os credores.
Na prática, um ato administrativo da Receita Federal passa a produzir efeitos diretos sobre um procedimento até então conduzido com exclusividade pelo Poder Judiciário.
O impacto atinge trabalhadores, fornecedores, instituições financeiras e demais credores que dependem da continuidade da atividade empresarial, deslocando para a esfera administrativa uma decisão que a Lei nº 11.101/05 sempre reservou ao juízo da recuperação.
A recuperação judicial não é favor ao empresário. É instrumento voltado à preservação da empresa economicamente viável, nos termos do artigo 47 da Lei nº 11.101/05, em benefício de toda a coletividade que gravita em torno da atividade econômica.
Impedir o acesso a ela em razão do passivo tributário fecha a porta do principal mecanismo de reorganização empresarial do ordenamento brasileiro, afetando, por consequência, todos os que dependem dessa reorganização para receber o que lhes é devido.
O STF já validou regimes especiais de fiscalização contra devedores contumazes, autorizando a adoção de mecanismos diferenciados para enfrentar condutas que distorcem a concorrência comprometem a arrecadação.
Mas a Corte também fixou um limite claro, em linha com a vedação a sanções políticas em matéria tributária já consolidada nas Súmulas 70, 323 e 547 do próprio STF: essas medidas não podem inviabilizar o exercício da atividade econômica. Fiscalizar mais é compatível com a Constituição; impedir o funcionamento da empresa, não. Esse é o parâmetro que a LC nº 225/2026 parece ter ultrapassado.
O sistema recuperacional, vale registrar, nunca foi complacente com o inadimplemento tributário ou com o descumprimento de obrigações assumidas no processo.
A própria Lei de Recuperação e Falências já contém instrumentos para coibir abusos do devedor, como os parcelamentos específicos para regularização fiscal (art. 68) e a autorização de convolação em falência por descumprimento do plano aprovado ou das obrigações do procedimento (art. 73).
Em outras palavras, o ordenamento já atribuía ao juízo recuperacional o poder de avaliar, caso a caso e com contraditório pleno, se a empresa permanece merecedora da tutela recuperacional.
A LC nº 225/2026 altera essa lógica de competência. Em vez de deixar essa avaliação a cargo do juízo universal da recuperação, transfere a um ato administrativo de enquadramento tributário o poder de bloquear o acesso ao instituto ou de interrompê-lo.
A classificação como devedor contumaz admite impugnação administrativa e controle judicial posterior, mas seus efeitos recaem de imediato sobre um procedimento que sempre esteve sob condução do Poder Judiciário.
É válido destacar que a Fazenda Pública nunca dependeu da recuperação judicial para cobrar seus créditos, pois as execuções fiscais seguem seu curso normal, nos termos do artigo 6º, § 7º-B, da Lei nº 11.101/05, e o crédito tributário nem sequer se submete ao concurso de credores, conforme o artigo 187 do CTN., além de ser reconhecida a legitimidade da própria Fazenda para requerer a falência do devedor quando frustrada a execução fiscal.
Mesmo quando a convolação em falência se concretiza, o resultado para o Fisco está longe de garantido, pois neste caso o crédito tributário concorre atrás dos créditos trabalhistas e com garantia real, nos termos do artigo 83 da Lei nº 11.101/05, e a liquidação do patrimônio dificilmente supera, em valor arrecadado, o que a atividade em funcionamento poderia gerar ao longo do tempo.
Os efeitos da LC nº 225/2026 já se fazem sentir na prática. Empresas com passivo tributário federal elevado precisam incluir o risco do enquadramento como devedoras contumazes em suas estratégias de reestruturação.
As consequências também precisam ser pensadas por quem já está dentro do processo, pois em razão de um enquadramento administrativo superveniente todo o trabalho desenvolvido no plano de recuperação judicial pode ser convertido em falência.
Esse cenário muda a rotina da advocacia empresarial e tributária. Diagnosticar a crise deixa de ser apenas analisar a situação financeira da empresa: passa a exigir avaliação detalhada da exposição fiscal, como dívida tributária, patrimônio conhecido, períodos de inadimplência e eventuais justificativas para o atraso, elementos que passam a integrar a matriz de risco do processo recuperacional.
A atuação preventiva ganha peso semelhante. Empresas próximas dos limites da lei devem avaliar com antecedência a regularização fiscal, por parcelamento, transação tributária, hoje disciplinada pela Lei nº 13.988/2020 e com editais específicos da PGFN para diferentes perfis de capacidade de pagamento, ou outra forma de composição com a Fazenda.
Reduzir o passivo ajuda, mas o objetivo mais amplo dessa antecipação é impedir que uma situação financeira já delicada perca, de quebra, o acesso a um dos principais instrumentos de reorganização do ordenamento.
O tema interessa igualmente a instituições financeiras, investidores e potenciais compradores de ativos. A exposição ao risco de enquadramento como devedor contumaz tende a virar item de due diligence, influenciando avaliação de risco, operações de crédito e transações societárias: uma empresa viável pode perder alternativas de reestruturação simplesmente por um ato administrativo.
Essa opção legislativa merece reflexão, sobretudo porque o ordenamento já dispõe de mecanismos capazes de coibir abusos sem afastar, de forma antecipada, o controle exercido pelo juízo recuperacional. A questão, portanto, não consiste em negar a necessidade de combater o devedor contumaz. O verdadeiro desafio é impedir que esse combate ultrapasse os limites constitucionais impostos à atuação estatal.
Foi exatamente essa preocupação que orientou a jurisprudência do STF ao admitir regimes especiais de fiscalização, condicionando sua validade à preservação do exercício da atividade econômica. Se esse parâmetro será suficiente para afastar a vedação prevista no artigo 13, inciso I, alínea “d”, da LC nº 225/2026, caberá ao Supremo Tribunal Federal responder.
Até lá, uma conclusão parece segura: combater o devedor contumaz é compatível com a Constituição. O que ainda está em aberto é saber se impedir o acesso à recuperação judicial é fiscalização legítima ou restrição desproporcional ao exercício da atividade econômica.
Essa talvez seja a pergunta que a LC nº 225/2026 deixou de fazer a si mesma.
*Giovanna de Brito Sant’Anna Magalhães é advogada tributarista. Coordenadora do Núcleo Tributário do Giarola Macedo Beltran Advogados. Mestranda em Direito pelo IDP. Especialista em Direito Tributário pelo IBET. Diretora acadêmica da AGET/GO e professora de Direito Tributário e Direito Processual Tributário em curso de graduação em Direito.
*Isadora Camargos é advogada atuante em Recuperação Judicial. Graduada em Direito pela Universidade Federal de Goiás (UFG). Pós-graduada em Processo Civil pela UFG e pós-graduanda em Direito Empresarial. Coordenadora do Núcleo de Gestão de Crises e Reestruturação Empresarial do Giarola Macedo Beltran Advogados.
