Abrindo uma empresa nos EUA – estrutura de negócios

Na coluna de hoje, a colega Mara Pessoni, advogada e especialista em comércio exterior, mostra as estrutura de negócios que deve ser escolhida para quem deseja abrir uma empresa nos Estados Unidos.

Leia a íntegra do texto abaixo:

Mara Pessoni

A estrutura de negócios que você escolhe influencia em tudo na sua empresa, desde as operações do dia a dia, passando por impostos, e até quanto de seus ativos pessoais estão em risco. Você deve escolher uma estrutura de negócios que ofereça o equilíbrio certo entre proteções e benefícios legais.

Você precisará escolher uma estrutura empresarial antes de  registrar sua empresa  no estado. A maioria das empresas também precisará  obter um número de identificação fiscal  e um arquivo para as licenças e autorizações apropriadas  .

Escolha cuidadosamente. Embora você possa converter para uma estrutura de negócios diferente no futuro, pode haver restrições com base na sua localização. Isso também pode resultar em consequências fiscais e dissolução não intencional, entre outras complicações. 

Consultar conselheiros de negócios, advogados e contadores pode ser útil.

Abaixo enumeramos as estruturas de negócios mais comuns nos EUA:

Propriedade individual (Sole Proprietorship)

Uma empresa unipessoal é fácil de formar e dá a você o controle total do seu negócio. Você é automaticamente considerado uma empresa unipessoal se exercer atividades comerciais, mas não se registrar como qualquer outro tipo de negócio. 

Empresas individuais não produzem uma entidade comercial separada. Isso significa que os ativos e passivos de sua empresa não estão separados de seus ativos e passivos pessoais. Você pode ser pessoalmente responsabilizado pelas dívidas e obrigações da empresa. Os proprietários individuais ainda podem obter um  nome comercial . Também pode ser difícil levantar dinheiro porque você não pode vender ações e os bancos hesitam em emprestar para empresas individuais.

A empresa individual pode ser uma boa escolha para empresas e proprietários de baixo risco que desejam testar sua ideia de negócio antes de formar uma empresa mais formal.

Parceria (Partnership)

As parcerias são a estrutura mais simples para duas ou mais pessoas possuírem um negócio em conjunto. Existem dois tipos comuns de parcerias: sociedades limitadas (LP) e sociedades de responsabilidade limitada (LLP).

As sociedades limitadas têm apenas um sócio geral com responsabilidade ilimitada e todos os outros parceiros têm responsabilidade limitada. Os sócios com responsabilidade limitada também tendem a ter controle limitado sobre a empresa, o que é documentado em um contrato de sociedade. Os lucros são repassados ​​para as declarações de impostos pessoais, e o cônjuge – o sócio sem responsabilidade limitada – também deve pagar os impostos de trabalho autônomo.

As sociedades de responsabilidade limitada são semelhantes às sociedades de responsabilidade limitada, mas atribuem responsabilidade limitada a todos os proprietários. Um LLP protege cada parceiro de dívidas contra a parceria, eles não serão responsáveis ​​pelas ações dos outros parceiros. 

As parcerias podem ser uma boa opção para empresas com vários proprietários, grupos profissionais (como advogados) e grupos que desejam testar sua ideia de negócio antes de formar uma empresa mais formal.

LLC – Sociedade de responsabilidade limitada (Limited Liability Company

Uma LLC permite que você aproveite os benefícios das estruturas de negócios corporativos e de parceria.

As LLCs protegem você de responsabilidade pessoal na maioria dos casos, seus ativos pessoais – como seu veículo, casa e contas de poupança – não estarão em risco no caso de sua LLC entrar em falência ou processos judiciais.

Lucros e perdas podem ser repassados ​​para sua renda pessoal sem pagar impostos corporativos. No entanto, os membros de uma LLC são considerados autônomos e devem pagar as contribuições fiscais de trabalho autônomo para o Medicare e o Seguro Social.

LLCs podem ter uma vida limitada em muitos estados. Quando um membro entra ou sai de uma LLC, alguns estados podem exigir que a LLC seja dissolvida e reformada com uma nova associação – a menos que já haja um acordo em vigor dentro da LLC para compra, venda e transferência de propriedade.

As LLCs podem ser uma boa escolha para empresas de risco médio ou alto, proprietários com ativos pessoais significativos que desejam proteger e proprietários que desejam pagar uma alíquota de imposto mais baixa do que fariam com uma corporação.

Corporação

C corp

Uma corporação, às vezes chamada de C corp, é uma entidade legal separada de seus proprietários. As empresas podem ter lucro, ser tributadas e podem ser consideradas legalmente responsáveis.

As corporações oferecem a proteção mais forte para seus proprietários contra a responsabilidade pessoal, mas o custo para formar uma corporação é mais alto do que outras estruturas. As empresas também exigem manutenção de registros, processos operacionais e relatórios mais abrangentes.

Ao contrário de proprietários individuais, sociedades e LLCs, as empresas pagam imposto de renda sobre seus lucros. Em alguns casos, os lucros corporativos são tributados duas vezes – primeiro, quando a empresa obtém lucro e, novamente, quando os dividendos são pagos aos acionistas em suas declarações de impostos pessoais.

As corporações têm uma vida completamente independente, separada de seus acionistas. Se um acionista deixar a empresa ou vender suas ações, a corporação C pode continuar a fazer negócios relativamente sem perturbações.

As empresas têm uma vantagem na hora de levantar capital porque podem levantar fundos por meio da venda de ações, o que também pode ser um benefício para atrair funcionários.

As corporações podem ser uma boa escolha para empresas de risco médio ou alto, aquelas que precisam levantar dinheiro e empresas que planejam “abrir o capital” ou eventualmente serem vendidas.

S corp

Uma corporação S, às vezes chamada de corp S, é um tipo especial de corporação projetado para evitar a desvantagem de dupla tributação de corporações C regulares. Os S corps permitem que os lucros e algumas perdas sejam repassados ​​diretamente para a renda pessoal dos proprietários, sem nunca estarem sujeitos às taxas de imposto corporativo.

Nem todos os estados tributam os S corps igualmente, mas a maioria os reconhece da mesma forma que o governo federal e tributa os acionistas de acordo. Alguns estados tributam o S corp sobre os lucros acima de um limite especificado e outros estados não reconhecem a eleição do S corp, simplesmente tratando o negócio como um C corp.

S corps deve entrar com o IRS para obter o status de S corp, um processo diferente do  registro em seu estado .

Existem limites especiais para o S corpo. Verifique no site do IRS os requisitos de elegibilidade .  Você ainda terá que seguir os processos estritos de arquivamento e operacionais de um C corp.

S corpo também tem uma vida independente, assim como C corpo. Se um acionista deixar a empresa ou vender suas ações, o S corp pode continuar a fazer negócios relativamente sem perturbações.

S corps pode ser uma boa escolha para empresas que, de outra forma, seriam C corp, mas atendem aos  critérios para registrar como S corp .

B corp

Uma empresa de benefícios, às vezes chamada de B corp, é uma empresa com fins lucrativos reconhecida pela maioria dos estados dos EUA. Os corpos B são diferentes dos corpos C em propósito, responsabilidade e transparência, mas não são diferentes na forma como são tributados.

O corpo B é movido por missão e lucro. Os acionistas responsabilizam a empresa por produzir algum tipo de benefício público além do lucro financeiro. Alguns estados exigem que o corpo B envie relatórios anuais de benefícios que demonstrem sua contribuição para o bem público.

Existem vários serviços de certificação de empresas B de terceiros, mas nenhum é necessário para que uma empresa seja legalmente considerada uma empresa B em um estado onde o status legal está disponível.

Corporação Fechada (Close Corporation)

Corporações fechadas se assemelham a corpos B, mas têm uma estrutura corporativa menos tradicional. Isso eliminou muitas formalidades que normalmente governam as empresas e se aplicam a empresas menores. 

As regras estaduais variam, mas as ações geralmente são proibidas de negociação pública. Corporações fechadas podem ser administradas por um pequeno grupo de acionistas sem um conselho de administração.

Corporação sem fins lucrativos (Nonprofit Corporation)

Corporações sem fins lucrativos são organizadas para fazer caridade, educação, trabalho religioso, literário ou científico. Como seu trabalho beneficia o público, as organizações sem fins lucrativos podem receber isenção de impostos, o que significa que não pagam impostos de renda estaduais ou federais sobre os lucros que obtêm.

As organizações sem fins lucrativos devem entrar com um processo junto ao IRS para obter isenção de impostos, um processo diferente do  registro em seu estado .

As corporações sem fins lucrativos precisam seguir regras organizacionais muito semelhantes a uma corporação C normal. Eles também precisam seguir regras especiais sobre o que fazer com os lucros que ganham. Por exemplo, eles não podem distribuir lucros aos membros ou campanhas políticas.

As organizações sem fins lucrativos são frequentemente chamadas de corporações 501 (c) (3) – uma referência à seção do Código da Receita Federal que é mais comumente usada para conceder status de isenção de impostos.

Cooperativa (Cooperative)

Uma cooperativa é uma empresa ou organização de propriedade e operada em benefício daqueles que usam seus serviços. Os lucros e rendimentos gerados pela cooperativa são distribuídos entre os associados, também conhecidos como proprietários-usuários. Normalmente, uma diretoria eleita e dirigentes dirigem a cooperativa, enquanto os membros regulares têm poder de voto para controlar a direção da cooperativa. Os membros podem se tornar parte da cooperativa comprando ações, embora a quantidade de ações que possuem não afete o peso de seus votos.

Combine diferentes estruturas de negócios

Designações como S corp e sem fins lucrativos não são estritamente estruturas de negócios – também podem ser entendidas como um status fiscal. É possível que uma LLC seja tributada como C corp, S corp ou sem fins lucrativos. Esses arranjos são muito menos comuns e podem ser mais difíceis de configurar. Se você está considerando uma dessas estruturas fora do padrão, deve falar com um consultor de negócios ou advogado para ajudá-lo a decidir.

Compare estruturas de negócios

Compare as características gerais dessas estruturas de negócios, mas lembre-se de que as regras de propriedade, responsabilidade, impostos e requisitos de arquivamento para cada estrutura de negócios podem variar em cada estado.

Agora que você já conhece um pouco mais sobre cada estrutura organizacional empresarial nos EUA, já poderá escolher seu modelo e seguir em frente em seu projeto de internacionalização de sua empresa.