*Henry Benevides
A sociedade limitada é, hoje, o tipo de sociedade empresarial mais comum no Brasil. Isto porque, como o próprio nome diz, a responsabilidade dos sócios está sujeita a limites, ou seja, é restrita ao valor de suas cotas, ainda que todos respondam, de forma solidária, pela integralização do capital social, conforme ressalta o artigo 1.052 do Código Civil. Logo, em regra, as sociedades limitadas respondem, com a totalidade de seu patrimônio, por todos os compromissos assumidos.
Esta limitação é justamente o maior chamariz desta sociedade, uma vez que há a separação patrimonial entre a pessoa jurídica e seus membros, condição jurídica indispensável neste tipo de contrato social. Assim, sócios e empresa são sujeitos distintos para fins de vinculação patrimonial e responsabilidade particular, cada qual com suas obrigações, o que inspira maior segurança para os sócios e, assim, maior viabilidade de exploração na atividade econômica.
Dentre as inúmeras responsabilidades dos sócios, sejam elas diretas ou indiretas, existem aquelas que são fundamentais e de sustentação, são elas: o dever de cooperação econômica, de formação e administração do capital social e de responsabilidade para com terceiros.
No que diz respeito a integralização do capital social, os sócios não terão responsabilidades nos negócios sociais perante seus credores, respondendo somente até o valor de suas cotas integralizadas. Mas, até quando a responsabilidade é realmente limitada?
Se porventura o capital social não estiver completo, todos os sócios responderão solidariamente pela sua integralização. Sendo assim, no caso da falta de integralização do capital social, o sócio tem responsabilidade subsidiária, de auxílio. Enquanto houver patrimônio social da empresa, os patrimônios dos membros não podem ser alcançados para honrar com os direitos dos credores.
Portanto, ressalta-se que é responsabilidade fundamental do sócio, em uma sociedade limitada, integralizar suas cotas. No caso de inadimplência de qualquer sócio, este será responsabilizado pelos danos causados pela sua omissão à empresa, com fulcro no Art. 1.004, do Código Civil.
Algumas obrigações sociais são importantes a serem destacadas dentro da responsabilidade subsidiária. A primeira delas são as deliberações infringentes do contrato ou da lei, conforme está no artigo 1.080 do Código Civil. Diante das infrações, os sócios respondem de forma ilimitada. O artigo 1.059 do Código Civil obriga o sócio a repor os lucros e as quantias retiradas, quando distribuídas nos exercícios em resultados negativos.
Outra situação costumeira no cenário jurídico em que o sócio responde ilimitadamente, é quando há abuso da personalidade jurídica, ou seja, quando há desvio de finalidade ou confusão patrimonial, previstos no artigo 50 do Código Civil. Quando há desconsideração da personalidade jurídica, o sócio deve ser diretamente demandado pela pessoa lesada, com ou sem o litisconsórcio da sociedade.
Por fim, espera-se pela fidelidade entre sócio e sociedade, relação que não deve ofuscar a função social da empresa. O caminho a ser seguido por uma empresa passa pelo dever de obedecer às leis próprias vigentes, às normas contidas nos contratos e estatutos sociais e aos princípios éticos que percorrem as relações entre as pessoas físicas (sócios) e jurídica (empresa).
*Henry Benevides é advogado. Sócio do escritório Jacó Coelho Advogados, com sede em Goiânia-GO. Tem especialização em Direito do Trabalho e Processo do Trabalho pela Atame/GO; cursa LL.M em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas; e larga experiência em gestão de Departamentos jurídicos de empresas de médio e grande porte.
