*Gabriel Scortegagna Pedra
O conflito de interesses existente entre os sócios ou investidores (governantes) de empresas e seus administradores é um dos maiores que existe nas empresas. O gerenciamento adequado destas divergências é fundamental para que ambas as partes alcancem seus objetivos.
Ao investir numa determinada empresa, o sócio ou acionista tem mais visão de longo prazo e, entre seus principais objetivos, está a obtenção de retornos sobre o capital investido, maximizando a diferença entre o valor da empresa e o montante investido. Por sua vez, os administradores contratados para gerenciar o negócio possuem visão de curto prazo, visando sobretudo crescer em suas carreiras, assumindo cargos de maior responsabilidade e remuneração.
Assim sendo, pode-se enumerar uma série de problemas possíveis de surgir deste conflito: interesses próprios e distintos; diferentes atitudes em relação ao risco; oportunidades de aumento de remuneração e benefícios no curto prazo, em detrimento dos resultados no longo prazo; acesso assimétrico a informações; transações com partes relacionadas sem o aval da empresa; nepotismo e poder de nomeação; expropriação de valor; gestão vinculada ao controlador etc.
A Teoria da Agência (Jensen e Meckling, 1976) auxilia no entendimento e no gerenciamento deste conflito. Ela parte da premissa de que as empresas são compostas por uma ampla rede de contratos, explícitos e implícitos, que regem a relação e poderes de decisão entre principal (governantes) e agente (administradores). Ainda, destaca que a natureza desta relação é que cada uma das partes busque a sua própria maximização pessoal.
Para resolver estes problemas os governantes (principal), podem, por exemplo, tomar as seguintes medidas: (i) estabelecer claramente os poderes e limites de atuação de cada órgão da empresa (Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva etc.) em seu estatuto ou contrato social, bem como em acordo de sócios; (ii) formalizar em documento apartado a extensão dos poderes e os limites de atuação dos gestores (agente); (iii) vincular penalidades ao abuso de poderes ou extravasamento dos limites acordados; e (iv) implementar modelos de remuneração variável (planos de bonificação, partnership, stock option etc.), visando promover comportamentos desejados, fortalecer a cultura, atrair talentos e direcionar as prioridades com foco no planejamento estratégico da empresa.
Adotando estas medidas, os gestores podem gerenciar de forma adequada os conflitos de interesse entre eles e seus administradores. Assim, estes conseguem maximizar o capital investido no negócio e, aqueles, o progresso em suas carreiras, todos alinhados em benefício da atividade empresarial.
*Gabriel Scortegagna Pedra é advogado da Biolchi Empresarial
1 JENSEN, M. C.; MECKLING, William H. Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journalof Financial Economics. V. 3, nº 4, 1976.
